Bună ziua,
Realizez un proiect de fuziune prin absorbție și întâmpin o situație mai delicată.
Ambele societății (absorbitul și absorbantul) au un activ net cât și un capital propriu negativ și s-a luat decizia de a nu se mai emite noi părți sociale. De asemenea absorbitul dorește sa nu mai i-a parte în continuare la părțile sociale ce le cedează ( se retrage asociatul absorbit)
Ce nu îmi e clar este următorul fapt: La realizarea bilanțului post fuziune, capitalul social al absorbantului crește cu +200 lei capital social de la absorbit ( adică 400 lei cap social final în bilanț) sau rămâne 200 lei ( capital social deținut de absorbant ) , și dat fiind faptul că activul net este negativ se preia minusul ambelor societăți în bilanțul post fuziune ( crește minusul și mai mult la absorbant) ?
Rog umpic de sprijin dacă ați mai întâlnit astfel de situație .
Mulțumesc frumos.
Prima de fuziune este o forma de crestere a capitalului social realizata cu ocazia operatiunii de fuziune, care are ca finalitate posibilitatea emiterii de actiuni/parti sociale noi. Indiferent ca este vorba de fuziune prin absorbtie sau prin contopire, prima de fuziune se calculeaza ca diferenta intre valoarea bunurilor primite prin fuziune si suma cu care a crescut capitalul social al societatii absorbante.
Potrivit prevederilor de la pct. 417(4) din Reglementarile contabile, prima de fuziune se determina ca diferenta intre valoarea aportului rezultat din fuziune si valoarea cu care a crescut capitalul social al societatii absorbante.
Conform prevederilor din OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare, dizolvare si lichidare a societatilor, precum si de retragere sau excludere a unor asociati din cadrul societatilor, calculul primei de fuziune se efectueaza:
- ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor/partilor sociale la societatea absorbita si valoarea nominala a titlurilor nou emise de catre societatea absorbanta,
sau
- ca diferenta intre valoarea activului net aportat al societatii absorbite si valoarea cresterii de capital social determinata de emiterea de noi actiuni de catre societatea absorbanta
Conform prevederilor din acest ordin, la SUBSECTIUNEA 2: A.2 Fuziunea prin absorbtie a societatilor in care societatea absorbanta are capitaluri proprii negative iar societatea absorbita are capitaluri proprii positive, se precizeaza ca in aceste cazuri nu exista prima de fuziune (puteti sa urmariti exemplul de la aceasta subsectiune).
